故事讲述鲍伯刚和恋情长跑的女友分手，贝瑞心碎不已时巧遇一只可爱到不行的流浪猫，贝瑞而鲍伯好友克拉伦斯更被小猫萌翻，两人给小猫取名‘Keanu，而‘百炼钢化为绕指柔大男人从此化身猫奴，每天陪猫、爱猫，与猫为伍

奇唯有长期戴住大阪超人面具，和康回复却想不到京子是大阪超人之崇拜者，见奇便怦然心动。阴差阳错，借壳监管京子夺去光碟，逃至大堂，最后演变成双方在擂台上展开大决战……。

京子流落香江，案引晕倒饭店门前，米同情其遭遇并收留了她。危机出现，问S万字陈真决意一镬熟，带计时炸弹混进饭店。奇偶遇大声公，逐项大声公因身怀神秘光碟，被杀手阿二追杀。

米亦因老婆小美要带同儿子丹尼离港再婚，贝瑞以致意志消沉，无心恋战。逃亡中更误将日本少女京子抛落海，和康回复京子誓报此仇。

好景不常，借壳监管在陈真恶意破坏下，饭店生意一落千丈。

米亲自教授摔角技俩及大阪口音日文，案引众人分别化身成摔角手财神、为食蒙面人、小笼包、豹子头及大阪超人，并命名大阪摔角饭店。在他的幻想里，问S万字他应该穿着挺括的制服，携带着警徽和配枪，没错，罗尼的梦想是成为一名警察。

作为商场的保安主管，逐项罗尼（塞斯·罗根SethRogen饰）对自己的职业很不满意。对于罗尼的梦想，贝瑞周围的同时和朋友们都不以为然，贝瑞尤其是漂亮的收银员布兰迪（安娜·法瑞丝AnnaFaris饰），更是常常对罗尼这不切实际的梦想冷嘲热讽。

得知消息的罗尼迅速在心里打起了算盘，和康回复他打算亲手逮捕这帮劫匪以彰显自己杰出的警察天赋一个名叫艾米（杰西卡·辛普森JessicaSimpson饰）的女人的到来打破了扎克和文斯平静的生活，借壳监管漂亮的艾米声称，她只和明星雇员约会。